V觀財報｜收購照洲投資主要目的？必要性？東莞控股收關注函！

中新經緯8月16日電 深交所16日向東莞控股下發關注函，要求其說明關聯交易的具體情形，說明路橋公司和照洲投資對新照公司的投資時間、投資金額、歷次投資溢價情況，差異較大的原因及合理性，說明東莞控股收購照洲投資的主要目的、必要性、合理性。

(資料圖)

8月10日，東莞控股披露《關于投資惠常高速東莞段項目暨關聯交易的公告》，東莞控股擬以不超過7.74億元收購廣東鴻發投資集團有限公司(以下簡稱鴻發集團)及自然人簡堅輝持有的東莞市照洲投資有限公司(以下簡稱照洲投資)100%股權，照洲投資持有東莞市新照投資有限公司(以下簡稱新照公司)35%股權，新照公司主要負責投資建設運營惠常高速公路東莞段。公司控股股東東莞市交通投資集團有限公司的全資子公司東莞市路橋投資建設有限公司(以下簡稱路橋公司)持有新照公司65%股權。

本次交易完成后，東莞控股將通過照洲投資間接持有新照公司35%的股權，與公司控股股東的全資子公司路橋公司形成共同投資。本次交易構成關聯交易，需獲得股東大會的批準。

深交所對此表示關注，要求東莞控股核實說明如下事項。

公告顯示，照洲投資參股的新照公司主要負責投資建設運營的惠常高速公路東莞段，本次交易使公司間接獲得惠常高速東莞段35%收益權。“惠常高速東莞段項目土地權屬及手續不齊全的風險，項目用地暫未取得不動產權證，項目建設重要手續不齊全”。

對此，深交所要求東莞控股說明三方面事項：

一是分別說明控股股東全資子公司路橋公司和標的公司照洲投資對新照公司的投資時間、投資金額、歷次投資溢價情況，差異較大的原因及合理性。

二是補充說明惠常高速公路東莞段土地權屬及手續不齊、項目用地暫未取得不動產權證，項目建設重要手續不齊全的具體情況，尚需履行的審批程序，辦理完成是否存在實質性障礙，是否存在糾紛，是否已經或可能對收費合規性造成影響，東莞控股是否在對照洲投資和新照公司的評估過程中予以考慮，是否影響評估價格，并充分提示風險。

三是補充說明近三年惠常高速公路東莞段的主要財務數據，日常運營養護期間段及相關成本、新照公司對該路段的投資時間、投資金額、持股比例、可收費期限、建設運營情況，并結合交易完成后照洲投資對新照公司的運營管理及盈利分紅安排，與東莞控股主營業務協同性、東莞控股戰略發展計劃等，進一步說明東莞控股收購照洲投資的主要目的、必要性、合理性，并充分提示風險。

公告顯示，近兩年一期，照洲投資營業收入均為0；凈利潤分別為4004.68萬元、7812.26萬元4181.59萬元，其中對聯營企業和合營企業的投資收益分別為6692萬元和5598萬元；凈資產分別為25496.75萬元、33309.01萬元、36723.47萬元。以2022年12月31日為評估基準日，照洲投資凈資產賬面價值為33,309.01萬元，選用資產基礎法的評估價值為91718.67萬元，增值額為58409.66萬元，增值率為175.36%。增值率高主要由于其持有的新照公司股權評估價值為243403.17萬元，新照公司選用收益法作為評估結果，對應35%股權評估值為85191.11萬元，較照洲投資長期股權投資賬面價值26781.54萬元，增值58409.57萬元。

對此，深交所要求東莞控股說明：

一是補充說明近兩年照洲投資營業收入為0的原因，對聯營企業和合營企業的投資收益的具體情況，并補充披露新照公司近兩年一期的財務報表、相關審計報告及評估報告。

二是就新照公司收益法評估的具體情況，包括營業收入、營業成本、費用、凈利潤、折現率、現金流量等主要參數的具體情況和評估依據、過程及合理性，并結合同行業可比公司經營情況，重點說明未來收益及現金流量測算的依據及合理性。結合上述情況進一步說明本次新照公司收益法評估過程、評估結果，以及按實際凈資產規模測算的評估增值率的合理性，本次評估是否審慎，是否存在損害上市公司利益的情形。

三是說明新照公司選用收益法而照洲投資選用資產基礎法的原因及合理性，照洲投資本次評估增值較高的原因及合理性，本次評估是否審慎，是否存在損害上市公司利益的情形。

此外，公告顯示，本次交易價格以評估基準日2022年12月31日評估價值91718.67萬元為基礎，剔減2023年度照洲投資向鴻發集團、簡堅輝分紅30000萬元，考慮項目風險等因素交易標的股權的對價擬定為58500.00萬元，同時轉讓方對于照洲投資的應收股利債權為18890.58萬元(按賬面價值)，合計標的股權及標的債權的價格不超過7.74億元。2022年12月31日，照洲投資貨幣資金余額為4.65萬元。

對此，深交所要求東莞控股說明：

一是補充說明照洲投資本次向鴻發集團、簡堅輝的分紅依據、分紅金額計算過程，歷年分紅時間及金額(如有)，本次分紅的資金來源、尚需履行審批程序、具體分紅安排，分紅后對照洲投資和新照公司的現金流、生產經營的具體影響，以及轉讓方對于照洲投資的應收股利債權的形成時間、原因、金額、計算依據等具體情況。

二是結合評估基準日后才分紅的情況，補充說明東莞控股對照洲投資和新照公司評估時是否考慮大額分紅對評估結果和交易價格造成的影響及具體情況，進一步說明本次交易價格是否合理、公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

公告還顯示，“目前鴻發集團、簡堅輝所持照洲投資股權，照洲投資持有的新照公司35%股權除因融資事項被全部質押給銀行外，交易標的不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等”。

對此，深交所要求東莞控股說明：

一是補充說明照洲投資、新照公司目前股權、資產被鴻發集團、簡堅輝質押的具體情況，包括質押時間、質權人、質押物、借款金額、期限、利息、還款時間、已償還金額、剩余未償還金額等，東莞控股控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、持股5%以上股東與鴻發集團、簡堅輝是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系。

二是核實鴻發集團和簡堅輝解除上述質押的資金實力和資金來源，本次對價支付的具體安排，相關違約條款，并充分提示風險。

三是補充說明對照洲投資和新照公司評估時是否考慮上述情況造成的影響及具體情況。

公開資料顯示，東莞控股是東莞市屬國有控股的上市公司，公司從事的主要業務包括高速公路運營管理、融資租賃及商業保理業務。

業績方面，2022年，東莞控股實現營業收入41.04億元，同比下降22.87%；歸母凈利潤8.29億元，同比下降10.83%。分業務來看，報告期內，高速公路通行費收入11.83億元，占總營業收入的28.83%；PPP項目建造服務收入26.55萬元，占總營業收入的64.69%；租賃及保理業務收入1.91億元，占總營業收入的4.66%；新能源汽車充電運營公司業務收入合計1.83億元。(中新經緯APP)

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