內斗繼續 嘉應制藥業績增18倍兩董事不認可

■聚焦上市公司三季報

深陷“內斗”風波的嘉應制藥(002198)于10月25日晚間公布了2021年三季報，公司第三季度凈利潤同比下滑88%，扣非后凈利潤更是出現虧損。與此同時，公司管理層內斗仍在繼續，公司董事馮彪對三季報表示反對，獨董肖義南棄權。

不光是業績下滑，伴隨內斗升級，公司股價也震蕩下行，三季度以來區間跌幅超過25%。三季報顯示，今年二季度剛剛新進的摩根大通，在三季度末已經退出嘉應制藥前十大股東行列。

董事對財報有異議

三季報顯示，今年前三季度，嘉應制藥營收和凈利同比均實現增長，營收4.03億元，同比增長13.30%，凈利潤449.46萬元，同比增長 1875.08%。但單看第三季度，公司營收為1.5億元，同比僅微增2.2%，凈利潤只有30.88萬元，同比下降88.31%，扣非后的凈利潤則虧損12.26萬元，同比下降104.98%。

對于這份三季報，公司副董事長、非獨立董事馮彪在10月25日召開的第六屆董事會第三次臨時會議上表示反對。反對的理由有兩點：第一，公司于2019年3月向康慈醫療投資人民幣3531萬元，以高溢價收購其18.55%的股權，康慈醫療名下廣東康慈腦退化病醫院在短暫開業后已停業兩年有余，公司這筆投資存在全額損失可能，馮彪認為新一屆董事會應就此做出詳細說明。三季報顯示，截至2021年9月底，公司投資收益比去年同期減少了564.92萬元，降幅3371.53%，主要就是因為康慈醫療經營虧損。

第二，馮彪于2021年10月20日提交了《關于聘請第三方審計機構對公司進行審計的議案》，但公司董事會不安排上會。馮彪稱，在未對上任董事會及高管完成離任審計前，無法為其任職期間的資產狀況、經營成果發表意見。

此外，公司獨立董事肖義南表示，其與馮彪自2021年8月至今，多次向公司提交議案，提議對公司第四屆、第五屆董事會、監事會成員及同任期高級管理人員進行三方審計，公司對康慈醫療的投資發生在公司第五屆董事會任期內，在三方審計未完成前，其無法就該事項及公司2021年三季報發表意見，因此棄權。

非公開發行能否推進未可知

表面上只是董事對公司財報的質疑，但究其本因，以馮彪為代表的老虎匯，和以公司董事長朱拉伊為代表的新南方，兩方對公司控制權的爭奪才是關鍵。

雙方糾葛還要追溯到今年6月初，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵與新南方簽訂《股份轉讓協議》，約定以每股10元的價格，將合計持有的12.21%股權轉讓給新南方。新南方當時提出，上市公司擬通過非公開發行股份方式引入新南方，需取得股東老虎匯的表決權委托。之后雙方經過協商，于6月15日簽訂了《備忘錄》，約定了未來上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，以及董事會席位和管理層人員安排等內容。很快，老虎匯與新南方醫療簽署《表決權委托協議》，將其持有的上市公司5720萬股股份對應的表決權委托給新南方醫療行使。7月6日，非公開發行股份預案經公司股東會決議通過。

但老虎匯方面很快變了卦，要解除表決權委托協議。老虎匯方面稱，新南方醫療接受表決權委托后，并未按照之前簽署的《備忘錄》內容履行，約定給予老虎匯的4名董事席位實際只給了3個，約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經理，但實際上董事長、總經理均由朱拉伊擔任，馮彪被選為副董事長，此外還在聘請黃利兵為上市公司執行總經理、常務副總經理一事上引發矛盾;同時，新南方受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。9月11日，老虎匯向新南方醫療送達了《關于解除〈表決權委托協議〉的函》并通知了上市公司。

新南方則稱“老虎匯的解除理由不符合協議，將推進落實非公開發行股票預案”，雙方矛盾不斷升級，也引起了監管部門的關注。到了10月，公司解聘董秘、副總經理徐勝利的職務，矛盾被進一步激化。公司在回復關注函時，披露了徐勝利稱遭到股東黃利兵毆打造成“面部及胸部挫傷”，董事黃曉亮搶奪董事會秘書E-KEY等情況，引發輿論嘩然。

10月16日，因為沒有及時披露老虎匯與新南方簽署《備忘錄》的相關內容，嘉應制藥、徐勝利、朱拉伊、馮彪、新南方醫療等皆被出具警示函。

老虎匯表決權委托能否解除，后續公司非公開發行股票方案能否推進，目前仍未可知。嘉應制藥在10月12日對深交所關注函的回復中稱，公司董事會審議認為，經核實老虎匯通知表決權委托解除事項，對公司非公開發行股票方案的影響尚無法明確預判，存在一定的不確定性。截至目前，公司非公開發行事項正在進行前期準備工作，意向保薦機構銀河證券正在對公司進行全面調研。

馮彪一方則認為，老虎匯解除表決權委托協議的通知已在9月送達新南方醫療，按照《民法典》有關規定，《表決權委托協議》于通知到達對方時解除。老虎匯表決權解除后，新南方醫療通過本次非公開發行股票方案認購股份比例為23.05%，不足以達到通過認購發行股份取得上市公司實際控制權的條件，股份能否發行成功存在著不確定性。

截至10月26日收盤，嘉應制藥股價報每股7.9元，跌0.88%，相較7月初市值蒸發了約10億元。(本報記者 張璐璇)

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