A股“羅生門”：收購未果實名舉報！深夜緊急澄清

一筆資產收購引來一場“羅生門”

【資料圖】

近日，“微波爐一哥”格蘭仕旗下兩家全資子公司在上海松下微波爐有限公司（松下微波爐）40%股權公開掛牌轉讓中被告知“受讓資格不予確認”，轉而對股權持有人上市公司云賽智聯（600602）及其控股子公司進行實名舉報。

在舉報中，格蘭仕方面直斥云賽智聯及其控股子公司涉嫌低價轉讓上市公司資產，嚴重損害上市公司及中小股東利益、致使國有資產流失，并對云賽智聯方面設置的受讓方資格提出質疑。

6月15日，云賽智聯也深夜披露公告作出澄清，否認了格蘭仕方面關于“低價轉讓上市公司資產”指控。同時，云賽智聯仍強調，格蘭仕旗下兩家全資子公司不符合同業競爭限制條件，不具備受讓資格。

向上交所實名舉報

這一巨大爭議源于松下微波爐40%股權公開掛牌轉讓。在今年3月29日，云賽智聯披露公告稱，由于松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時該公司為進一步聚焦主業，其控股子公司上海揚子江投資發展有限公司（揚子江公司）擬以公開掛牌方式轉讓其所持松下微波爐40%股權。

松下微波爐為一家中外合資企業，大股東松下中國持股60%，揚子江公司占40%股權。云賽智聯則持有揚子江公司81.18%股權，系揚子江公司的控股股東，兩者均為上海國資委。

隨后在4月11日，松下微波爐40%股權在上海聯交所掛牌，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。

截至5月9日，格蘭仕全資子公司廣東創揚投資管理有限公司（創揚投資）向上海聯交所提交意向受讓申請材料，提交申請的還有其他兩個企業主體，一是松下中國，即松下微波爐60%股權的持有者，二是佛山明慶格物實業投資有限公司（明慶投資）。

資料顯示，明慶投資其法定代表人為格蘭仕集團董事長兼總裁梁昭賢，而梁昭賢同樣是創揚投資法定代表人。

據了解，此次掛牌交易的受讓方條件為：一是依法設立且存續的企業法人、其他經濟組織；二是具有良好的財務狀況和支付能力；三是有良好商業信用；四是本項目不接受聯合體；五是符合國家法律、行政法規的其他條件；六是老股東不受上述資格條件限制。

不過在5月29日，創揚投資收到轉讓方揚子江公司方面回復：受讓資格不予確認。其理由是，《上海松下微波爐有限公司合資合同》（《合資合同》）約定了同業競爭限制條款，因創揚投資的關聯方及實際控制人從事與合資公司相同或相近的業務，不符合同業競爭限制條件。明慶投資也因為同業競爭的問題而被否定受讓方資格。

然而，創揚投資并不認可這一結果，遂在6月13日向上海證券交易所發出實名舉報函，舉報云賽智聯及揚子江公司涉嫌低價轉讓上市公司資產，嚴重損害上市公司及中小股東利益、致使國有資產流失。

受讓方資格的爭論

在舉報材料中，創揚投資認為，松下微波爐股權掛牌公告里的受讓方資格條件，并沒有提到同業競爭限制，揚子江不能以同業競爭限制來否定創揚投資的意向受讓方資格。該公司提出，按照上海聯交所的規定，未經信息發布的受讓方資格條件，不得作為確認意向受讓方資格的依據。

創揚投資在資料中稱，在上海松下微波爐有限公司40%股權轉讓過程中，轉讓方揚子江公司惡意排除舉報人和其他受讓方參與受讓，意在使合資公司外方股東成為唯一受讓方。

而且，創揚投資還認為，按照上海聯交所的規定，揚子江公司在收到上海聯交所的《受讓資格反饋函》次日起的5個工作日內應當予以書面回復，否則視為同意，而揚子江嚴重超時回復，創揚投資應該已獲得受讓方資格。

作為這一交易的第三方，松下中國方面也“坐不住”了。在15日，松下中國表示，關于格蘭仕子公司向相關部門舉報揚子江涉嫌低價轉讓上市公司資產的事宜，松下中國認為本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產監督管理和證券監督管理相關規定以及流程推進。“不存在涉嫌低價轉讓松下微波爐資產的情形，相信相關部門會做出正確判斷，”松下中國方面稱。

而到了15日深夜，云賽智聯也發布澄清公告。該公司表示，本次交易從項目立項、價值評估到公開掛牌的全過程符合國有資產監督管理和證券監督管理的相關規定及流程，不存在低價轉讓上市公司資產、嚴重損害上市公司及中小股東利益、國有資產流失的行為。

同時，針對創揚投資提及的“受讓方資格條件并沒有提到同業競爭限制”問題，云賽智聯方面稱，在松下微波爐于1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對于受讓方股東的同業競爭限制條件。不過，格蘭仕方面透露，后來才得知在今年3月股東方修改了這一《合資合同》。

云賽智聯方面堅稱，格蘭仕旗下兩家全資子公司不符合同業競爭限制條件，不具備受讓資格。不難看出，雙方對于受讓方資格的爭論已經陷入“羅生門”。

是否真為低價轉讓？

那么，松下微波爐的出讓價格是否為“低價”？根據云賽智聯最初公告顯示，經上海財瑞資產評估有限公司評估松下微波爐股東全部權益價值為4.86億元，揚子江公司持有松下微波爐40%股權對應的股東權益價值為1.94億元。

而截至2022年6月30日，松下微波爐經審計總資產5.52億元，總負債1.99億元，凈資產 3.52億元。而截至2022年12月31日，其總資產7.09億元，總負債2.67億元，凈資產 4.42億元。

以此來看，相較于2022年底的凈資產，評估價格較凈資產溢價9.95%。不過云賽智聯方面當時以2022年年中的凈資產作為參照，最終以資產基礎法評估結果為4.86億元，溢價37.98%。

不過，從數據上看，松下微波爐盈利狀況并不理想，該公司去年上半年實現營業收入5億元，凈利潤虧損6526.21萬元。而去年全年來看，其營收為16.66億元，凈利潤則為2492.26 萬元。

實際上，最近幾年來，受到年輕消費者喜好的變化，以空氣炸鍋、蒸烤一體機為代表的廚房小家電快速興起，在一定程度上搶奪了原本屬于微波爐的市場份額。據奧維云網統計，2022年國內市場臺式單功能微波爐線上銷售額38.95億元，同比下降近7%；線下銷售額3.87億元，同比下降接近24%。

奧維云網的數據還顯示，2023年截至5月31日，中國國內臺式單功能微波爐的線上銷售額13.51億元，同比減少19.67%；線下銷售額1.6億元，同比減少7.23%。但是在面向歐美的出口市場上，微波爐仍占據中國企業不少的業務量。

中商產業研究院數據顯示，2022年我國微波爐出口34.3億美元，下滑近10%。作為參照，2018年我國微波爐的出口金額約為29億美元，2021年則接近40億美元。

此次涉及多方的股權轉讓“羅生門”會走向何方？本報未來將繼續保持關注。

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