賣藥買煤 赤天化資本運作遭問詢

從“赤天化”到“圣濟堂”，再到如今的赤天化(600227)，證券簡稱的頻繁變更也反映出了赤天化近年來在業務布局上的善變。如今，慘淡業績的赤天化又有新動作。9月10日，赤天化披露了一則資產置換公告，公司要將貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱“圣濟堂”)、中觀生物等資產置出，同時置入花秋礦業持有的貴州赤天化花秋礦業有限責任公司桐梓縣花秋鎮花秋二礦(以下簡稱“花秋二礦”)采礦權及相關附屬資產。對于上述交易，上交所在9月10日晚間向赤天化“閃電”下發了問詢函，就多個問題進行了詳細追問。

(資料圖)

置出資產疑被高買低賣

從控股股東手中高溢價收購資產，之后降價置出，這樣的戲碼在A股市場屢見不鮮。如今，赤天化也要進行同樣的操作。

9月10日，赤天化披露了一則資產置換公告，其中置出資產之一就包括圣濟堂。熟悉赤天化的投資者對圣濟堂并不陌生，2016年，赤天化高調從公司控股股東漁陽公司手中拿下了圣濟堂100%股權，作價高達19.7億元。

之后，赤天化也曾在2018年將公司名稱進行變更，由“赤天化”變更為“圣濟堂”，足以可見當時上市公司對圣濟堂的重視。然而，被寄予厚望的圣濟堂，卻沒能按照上市公司理想的方向發展，公司業績更是在近兩年出現連續虧損。

如今，赤天化要將包袱資產圣濟堂置出。按照赤天化披露的公告，本次交易，圣濟堂(除大秦醫院)作價4.88億元，增值率為13.05%。與之前購買價格相比，圣濟堂身價大降。

對此，上交所要求赤天化結合圣濟堂自重組置入以來的經營情況、業績變動，以及扣減大秦醫院對賬面價值的影響，說明圣濟堂前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

另外，根據前期盈利補償協議，圣濟堂2016-2018年業績承諾未達標，控股股東業績補償承諾至今仍有2.78億元尚未完成。上交所也要求赤天化說明在控股股東遲遲未能完成業績補償義務的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

高溢價收購關聯資產

從赤天化的資本操作手法來看，似乎鐘愛關聯資產。

此次資產置換交易中，赤天化置入資產為花秋礦業持有的花秋二礦采礦權及相關附屬資產。而值得一提的是，交易對方花秋礦業實際控制人丁松彬為上市公司實控人丁林洪的親屬，本次交易構成關聯交易。

關聯交易下，此次收購還是溢價收購。公告顯示，置入資產花秋二礦采礦權的評估價值為63081.64萬元，花秋二礦附屬資產的評估價值為27807.84萬元，協商后合計交易作價為90800萬元，其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。

公告顯示，花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。不過，說明評估參數中，花秋二礦煤炭產出量預計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實現10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸。

對此，上交所要求赤天化結合丁松彬獲取花秋礦業控制權的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異;結合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評估參數中，煤炭產出量的合理性。

獨立經濟學家、中企資本聯盟主席杜猛對北京商報記者表示，上市公司收購關聯資產本就是監管層重點關注的方向，關聯交易下溢價率還較高，交易合理性、必要性需要在交易中詳細說明。

業績扭虧壓力大

在赤天化資產大騰挪背后，公司面臨較大的扭虧壓力。

針對此次資產置換交易，赤天化也坦言，受到政策影響，公司制藥業務盈利能力持續下滑，預計未來幾年虧損幅度將加大。其中就圣濟堂來看，2020-2022年，圣濟堂實現收入分別約為3.69億元、1.38億元和1.25億元;對應實現凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。

除了醫藥板塊之外，赤天化目前主要資產為化工板塊，該板塊主要依賴煤為原材料生產尿素和甲醇等產品。2020-2022年，赤天化子公司桐梓化工向花秋礦業采購原材料煤金額分別為8674.3萬元、3187.87萬元和4654.73萬元。

對于此次交易，赤天化就表示，將制藥業務置出上市公司，同時置入煤礦采礦權，增加了煤化工業務的盈利能力，也能有效地減少關聯交易，同時增加了煤炭開采業務，為公司增加了新的盈利增長點。

財務數據顯示，自2021年以來，赤天化就陷入了全面虧損狀態。2021年、2022年以及2023年上半年，赤天化實現歸屬凈利潤分別約為-5187萬元、-3.67億元、-1.59億元。

另外，赤天化近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易上市公司需現金支付交易對價1.18億元。上交所要求赤天化補充披露本次資產置換的相關會計處理;結合置入資產的后續固定資產投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負債余額以及現金流量情況，說明本次大額支出現金是否會對公司償債能力及生產經營產生負面影響。

二級市場上，截至最新收盤日，赤天化股價報2.96元/股，總市值為50.12億元。獨立經濟學家王赤坤表示，上市公司股價最終反映公司基本面，想要提升公司二級市場股價，上市公司實控人、高管等還是要在提升公司業績方面動一動腦筋。

值得一提的是，赤天化資產運作似乎早有預兆，公司在今年6月證券簡稱才由“圣濟堂”變更為“赤天化”。針對相關問題，北京商報記者致電赤天化董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

標簽： 萬元 資產 交易 資產置換

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