杰理科技第三次闖關IPO 與前東家之間矛盾或成隱患

在數度沖擊主板IPO失利后，珠海市杰理科技股份有限公司(以下簡稱“杰理科技”)轉而尋求在深交所創業板上市，并于去年9月公布創業板首發招股書。截至目前，公司已完成一輪問詢回復。

在此前主板上市闖關中，杰理科技在信息披露上都出現過不少問題，尤其是第二次申報在現場檢查后還被移送至稽查部門。對于最新提交的申報材料，《紅周刊》記者發現，杰理科技在關聯交易和客戶身份認定方面依然存在瑕疵。此外，杰理科技管理團隊和前東家之間的恩怨還在延續，高管團隊當年簽署的競業限制等相關協議或在一定程度上給公司未來發展留下障礙。

第三次闖關IPO

與前東家之間矛盾或成隱患

據證監會信息，杰理科技第一次IPO申報于2018年3月撤回申請。據證監會披露的反饋意見，其在規范性、信息披露上尚有很多需要改善之處，其中信息披露問題26個、規范性的問題24個。

2018年10月，杰理科技再次向滬市主板發起沖擊，并在2019年上半年被證監會現場檢查，隨后被移送至稽查部門調查。受此影響，公司在同年9月撤回了申請材料。

在經過一年的調查后，2021年1月，中國證監會出具了《關于對珠海市杰理科技股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》(〔2021〕4 號)，主要原因是杰理科技在第二次申請過程中存在體外使用個人銀行賬戶收支貨款的情形，而公司提交的申報財務報表及招股說明書未能如實反映和披露。

值得一提的是，在杰理科技這兩次IPO申報過程中，暴露了杰理科技的股東、高管們與前東家建榮集成電路科技(珠海)有限公司(以下簡稱“珠海建榮”)的糾纏往事。

作為一家主營音頻芯片(SoC)的芯片設計公司，杰理科技是由實控人之一的王藝輝從前東家珠海建榮離職后成立的公司。在創立杰理科技之前，王藝輝考慮到自己之前在珠海建榮的工作背景以及杰理科技所處的行業與珠海建榮相似，為避免可能的不利影響，便委托朋友許大鵬代持杰理科技全部股權。

2011年7月8日，許大鵬將其所持股權全部轉讓給杰理科技創業團隊的持股平臺珠海市高齊企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“珠海高齊”)。

在杰理科技成立后，王藝輝不僅出走單飛，還帶走了一大批珠海建榮的前員工(主要是技術研發人員)。2010年10月，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍等16位珠海建榮前員工共同成立了珠海高齊，除王藝輝曾任副總裁外，張啟明、張錦華、胡向軍等15人還曾在珠海建榮擔任過技術總監、工程師、應用設計中心總監、部門經理等職位，如今這些人都已是杰理科技的核心管理層或核心技術人員。可以說，杰理科技的創業團隊幾乎完全來自于老東家珠海建榮。

王藝輝等人出走并成立競業公司，很快就被前東家珠海建榮警覺到，自此，雙方開始了漫長的訴訟之路。

2011年8月，珠海高齊受讓杰理科技股權并完成工商登記后，基于商業策略等考慮，珠海建榮由其關聯方卓榮集成電路科技有限公司向珠海市公安局報案，稱“珠海王藝輝等人涉嫌侵犯商業秘密案(知識產權)”，此案在前后拖延了五年時間后才撤銷。

2012年12月，珠海建榮又提請了12項民事訴訟，分別起訴胡向軍等12名杰理科技自然人股東，同時將珠海高齊和杰理科技作為共同被告。珠海建榮認為，12名自然人、杰理科技及珠海高齊將其獨有的商業秘密用于AC209N等芯片產品的研發設計和銷售，給自己造成了經濟損失，要求被告人立即停止侵害原告商業秘密的行為，賠償損失10萬元。

2017年6、7月，香港卓榮和珠海建榮再次起訴杰理科技、珠海高齊，以及王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍，認為杰理科技等主體侵害其商業秘密生產AC209N產品和集成電路布圖設計專有權，要求立即停止侵害行為，賠償侵權損失及制止侵權行為所支付的合理開支800萬元和5萬元。

杰理科技和珠海建榮之間的糾紛從2012年一直持續到2019年，直到2019年11月，訴訟才撤回告終。此次撤回，雙方并沒有達成協議或共識，這意味著，珠海建榮還是有可能繼續向杰理科技或其自然人股東提起訴訟的。

值得一提的是，在訴訟期間，還有珠海建榮的員工離職后加入了杰理科技，最后一名有珠海建榮從業經歷的公司員工入職時間為2017年5月。

截至2021年9月30日，杰理科技共有33名員工曾有珠海建榮及其關聯方香港卓榮的從業經歷(包括從珠海建榮、香港卓榮離職后，在其他公司工作后，再入職發行人)。

據問詢回復文件，除王藝輝外，2010年從珠海建榮離職的張啟明等18人都曾簽署含有競業限制條款的《技術保密協議》;2012年、2017年分別從珠海建榮離職的杜影志、徐華軍、邱莎莎3名員工曾簽署《保密與競業限制協議》;2014年從香港卓榮離職的黃浩楠曾簽署含競業限制條款的《Appo Tech Employee proprietary information agreement》，2012年從珠海建榮離職的高翔和王丹曾簽署《保密協議》。

在上述23人中，包含了杰理科技除董事長和董事會秘書以外的全部董事、監事、高管以及核心技術人員，這些人都是涉嫌違反保密協議規定入職杰理科技的。一旦珠海建榮在未來繼續向杰理科技和公司高管提起競業限制相關的訴訟，很顯然會對公司的經營管理帶來重大負面影響。

客戶、供應商組團突擊入股

關聯方關聯交易未披露

杰理科技股東、高管們和前東家之間的恩怨，似乎并沒有影響到市場對公司的期待，在杰理科技創業板IPO獲受理前夕，多家機構突擊入股，其中，日照中融股權投資基金合伙企業、義烏華芯遠景創業投資中心、深圳市展想信息技術有限公司、宇信金投資(廣州)合伙企業、蘇州元禾厚望成長一期股權投資基金合伙企業共出資2.35億元，小米科技(武漢)有限公司和上海華虹投資發展有限公司(以下簡稱“上海華虹(SS)”)共出資2.8億元。

據企查查信息，上海華虹(SS)穿透后的股東為華虹集團、華力微和華虹宏力。報告期內，杰理科技的晶圓制造供應商為華力微、華虹宏力、華力集和無錫華虹，他們均系華虹集團下屬企業，就這一點來看，公司與上海華虹(SS)構成了關聯方。

報告期內，華虹集團及其下屬企業一直是杰理科技的第一大供應商，采購金額分別為46066.96萬元、38253.93萬元、92380.29萬元、118692.81萬元，占各期采購金額比例的40.87%、29.69%、52.15%和60.96%。

據《深圳證券交易所股票上市規則》對“關聯交易及關聯人”的界定規則：中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織，也被認定為上市公司的關聯法人。

華虹集團及其下屬企業作為杰理科技最大的供應商，其關聯企業上海華虹在2021年3月入股后，華虹集團及其下屬企業或應補充披露為關聯方，相關采購列入到關聯交易中，但據杰理科技最新版招股書，公司向華虹集團及其下屬企業采購的情況卻未被列為關聯采購，如此的信息披露是否準確是值得商榷的。

信息披露準確性再被質疑

無獨有偶，在首輪問詢中，杰理科技的信息披露準確性也被監管層提及，發審委發現杰理科技的方案商客戶深圳市倫茨科技有限公司是中科藍訊的經銷商，因此質疑杰理科技將倫茨科技認定為直銷客戶的合理性，該問題問詢的重點在于方案商是否實質屬于經銷商或代理商。

據杰理科技招股書，公司的客戶以方案商為主，同時也有少量具備芯片二次開發能力的整機廠商客戶，方案商客戶對所采購芯片進行二次開發并向整機廠商銷售，同時承擔對整機廠商的開發及維護職能。

報告期內，杰理科技的銷售模式均為直銷，但據同行招股書，經銷模式是集成電路設計行業通行的銷售模式，譬如中科藍汛和炬芯科技都是主營音頻芯片(SoC)的芯片設計公司，兩家公司均采用“經銷為主，直銷為輔”的銷售模式，經銷模式均為買斷式銷售。

在回復文件中，杰理科技專門將方案商的業務合作模式與一般經銷商或代理商模式作對比，自稱“主要方案商客戶并非簡單從事經銷或代理業務，具備較強的技術實力，不屬于經銷商或代理商”。

《紅周刊》記者在對比各項區別后發現，兩者存在較多的相似之處。出于兩者都是買斷制銷售的緣故，這兩種模式在交易方式、客戶選擇方式、收入確認政策等方面均沒有較大差異，主要的差異只是在于銷售折扣、產品價格體系、銷售區域以及日常管理等方面。

在回復文件中，杰理科技具體介紹了方案商的工作內容，這類方案商在采購芯片產品后會進行二次開發，對軟件開發層和硬件電路系統兩個層面進行客制化修改，最后將二次開發的軟件程序燒錄到SoC芯片，以實現芯片功能擴展。據此，杰理科技認為公司的芯片產品與方案商客戶向其下游客戶提供的主要產品存在實質性差異。

一般而言，二次開發主要是應用、功能等方面的擴展開發，不會改變芯片原有系統內核結構，二次開發后的芯片核心功能沒有改變。據中科藍訊和炬芯科技招股書，其方案商客戶除承擔經銷職能外，絕大多數也具有一定的技術開發和技術服務能力，會進行芯片的二次開發，而兩家公司也都把方案商列為了經銷商。

另據企查查信息，報告期內杰理科技的前五大客戶大多屬于批發業和零售業，包括深圳華鉅芯半導體有限公司、深圳市鑫聞達電子有限公司、深圳市樂米匯科技有限公司、深圳市科普豪電子科技有限公司和深圳市圖揚科技有限公司，這也證明杰理科技的客戶擁有的技術含量不高，與經銷企業類似。

由此可見，關于發審委對“方案商是否實質為經銷商”的質疑，杰理科技及其保薦機構的解釋或有所牽強，將方案商列為直銷客戶的理由仍是不充分的。

(文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)

標簽： 杰理科技 第三次 闖關 IPO

　　 原標題：杰理科技第三次闖關IPO 與前東家之間矛盾或成隱患