中概股回歸有什么潛規則？利潤不超過20倍
今年中概股回歸的越來越多，但是中概股借殼上市的規則依舊不甚明朗，由于上半年證監會的監管，中概股回歸雖然受到監護，但是到底可以做到什么成都也一直沒有一個明確的規則。
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中概股境內借殼上市規則依然不甚明朗。自上半年監管層對“跨界并購”、“忽悠式重組”等問題進行監管以來，中概股借殼上市的政策容忍度也一直沒有得到明確。
9月1日，彭博援引知情人士報道稱，證監會近日進行指導，要求海外上市中概股尋求借殼回到國內上市時，需確保交易估值不超過預估利潤的20倍，該上限是按照借殼后公司的預估利潤來計算。
“現在借殼的方案中，‘潛規則’就是卡在未來三年凈利潤的15倍左右，換算一下差不多也就是‘馬上要到來的這一年’的20倍，”一位專業從事跨境并購的投行人士告訴《第一財經日報》，所以就算有新的政策調整，對現有的交易影響也不大。
普遍低于20倍
本輪中概股回歸熱潮已經持續近兩年時間，雖然當前的A股市場與2015年上半年相比整體市盈率下移，但是依然比境外股票市場存在較大優勢。
回歸A股市場要么是IPO、要么是借殼，主要是這兩種方式。但是IPO“堰塞湖”持續高筑，監管層多次出手疏解，效果卻并不明顯。截至8月25日，證監會受理首發企業844家，其中已過會還有98家。排隊遙遙無期，其間還可能臨時生變，基于各種各樣的考慮，多數中概股公司都選擇高價買殼、借殼上市。
不過，中概股借殼上市的規則目前還不是十分清晰。今年5月，證監會發言人在發布會上對“暫緩中概股回歸”作出表態，稱高度關注境內外市場的明顯價差、殼資源炒作，正對這類企業通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。
前述投行人士告訴記者，之前有機構向證監會提出建議，要求限制估值和延長鎖定期，不過后來監管如何采納就不得而知。
值得注意的是，中概股在借殼過程中定價都相對低調，去年以來借殼上市的公司中，搜房控股定價相對較高，交易標的估值市盈率20.23倍，其他案例市盈率普遍低于20倍。其中，估值市盈率=標的資產預估值/2016年承諾凈利潤數。
2015年學大教育借殼銀潤投資(已更名“紫光學大”，000526.SZ)被稱為“中概股并購回歸第一案”，當年8月10日定增預案一經公布，銀潤投資連續迎來9個漲停，直到8月21日開始調整，當日跌幅達0.5%，隨后兩個交易日出現連續跌停。
不同于中概股回歸A股“三部曲”，銀潤投資此次直接收購學大教育，在前期暫停IPO背景下規避了先拆VIE架構再回歸A股所帶來的不確定性。
根據發行方案，交易分為兩步。首先，上市公司銀潤投資向紫光育才等10位認購對象發行股份，募集資金5.5億，認購對象全部現金認購。然后，募集資金在扣除發行費用之后，全部用于收購學大教育(23億)、設立國際教育學校投資服務公司(17.6億)、建設在線教育平臺(14.4億)，完成資產置入。
由于學大教育2014年實現的凈利潤為負數，因此采用可比市場法，選取可比公司2014年的市銷率、市凈率等指標來進行對比。本次收購價款對應的學大教育2014年市銷率為1.09倍，收購價款對應的2014年市凈率為3.33倍，均低于可比公司的中值(6.81倍)和均值(6.89倍)。
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