避免踩新規紅線 云南旅游定增預案砍2440萬股

日前，云南旅游（002059，SZ）披露了非公開發行預案第六次修訂稿。相較于前次方案，此次預案將非公開發行股份數量從不超過1.53億股下調至1.29億股，募資總額相應從13.84億元降至11.30億元，其中發行股份縮減2440余萬股。

在募資用途方面，昆明故事項目、婚慶產業公司及補充流動資金得以保留，世博生態城鳴鳳鄰里項目（以下簡稱鳴鳳鄰里項目）則被取消。

對于調減募資的原因，2月19日，記者多次致電云南旅游公開電話，但截至發稿，一直無人接聽。

北京大悅律師事務所律師尹傅志在接受記者采訪時分析稱，云南旅游調減非公開發行預案，或與證監會于近日修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）有關。新規明確規定，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。此次調整前，其計劃發行股票數量占比達20.93%左右，調后降至17.59%。

取消投地產項目

相較于前次預案，云南旅游于2月16日晚發布的最新修訂稿顯示，其擬非公開發行的股票數量從不超過約1.53億股降至不超過約1.29億股，擬募集資金總額從不超過13.48億元降至不超過11.3億元。

記者注意到，云南旅游前次定增方案中，鳴鳳鄰里項目定位為高品質生態居住社區及旅游地產生態示范區，其實施有利于促進公司旅游地產業務的發展，并進一步提升公司盈利能力。

原計劃投入1.26億元的鳴鳳鄰里項目已取取得環評公告，該項目于去年先后取得建設項目投資備案證并行政審批過規，已于2016年8月開始動工，預計將在今年內對外發售。整個項目總占地面積為3.14萬平方米，總投資約為3.63億元。

對于取消募資投向鳴鳳鄰里項目的原因，云南旅游并未在方案中做出解釋。

但在今年1月24日，云南旅游接到證監會下發的非公開發行反饋意見，后者對“云南旅游本次募集資金投向是否符合國家房地產市場調控政策”提出問詢。對此，云南旅游于2月16日召開董事會議并審議通過不再使用募集資金投入鳴鳳鄰里項目，并與該項目實施主體世博興云簽訂《借款協議之終止協議》，云南旅游將不再用募集資金向該項目提供任何資金借款。同時，云南旅游承諾，用于補充流動資金的募集資金將不會用于公司房地產相關業務。

2月19日，記者致電云南旅游公開電話欲進一步了解取消鳴鳳鄰里項目的原因，但截至發稿，該電話一直無人接聽。

調整前增發比例高于20%

值得一提的是，云南旅游此次調減非公開發行股票數量，占發行前總股本比例從20.93%降至17.59%。而該份額變動與證監會近日修訂后的《上市公司非公開發行股票實施細則》中制定的限額不謀而合。

在證監會官方微信發布的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（以下簡稱《監管問答》）中，證監會明確規定，“上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。”

除此之外，《監管問答》對上市公司進行再融資的時間表及是否持有交易性金融資產等方面都有明確規定。

在適用時效上，《實施細則》與《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已受理的則不受影響。

記者注意到，早在2016年12月9日，云南旅游的非公開發行申請已經獲得證監會受理。

國泰君安近日的一份研報明確認為，云南旅游主要是基于近期再融資政策的縮緊，為確保非公開發行順利完成而做出的主動調減。其還預計，該事項將于今年上半年完成。

尹傅志在接受記者采訪時亦表示，“從時間上來看，云南旅游進行的調整應該與證監會的20%新規有關，不然公司不會將再融資比例調得這么低。”

此外，證監會規定上市公司進行增發等動作的董事會決議日距離前次募集資金到位日不能短于18個月。

尹傅志對此分析稱，新規對借殼及頻繁進行非公開發行的公司將會造成較大的影響。

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