企業每年有6次機會進創新層 股本總額不少于2000萬元

本報于今年2月12日報道的《企業每年有6次機會進創新層》有了下文。全國股轉公司將《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》(以下簡稱：《分層辦法》)向社會公開征求意見，并進行修改、補充和完善后，于3月4日正式發布施行。根據《分層辦法》，每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日各實施一次創新層進層安排。“與原來的規定比較，掛牌公司進入創新層的頻率將大幅提高。”有業內人士表示。

股本總額不少于2000萬元

《分層辦法》規定，掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，截至進層啟動日的股本總額不少于2000萬元。

“凈利潤這個指標很實在，而且要求最近連續兩年均不低于1000萬元，這意味著最近兩年凈利潤總計不低于2000萬元。既對凈利潤總額有要求，同時又對盈利能力的穩定性提出了要求，主要適合已經進入了成熟期的企業。”有業內人士表示。

最近兩年營業收入平均不低于8000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于30%，截至進層啟動日的股本總額不少于2000萬元。對此，全國股轉公司表示，主要考慮到處于成長期企業雖然營業收入增長較快，但由于市場開拓等原因，經營成本較高，利潤的增長幅度往往趕不上營業收入的增長幅度，甚至會出現“增收不增利”的現象。

《分層辦法》規定的另外一條進入創新層的條件是：最近兩年研發投入累計不低于2500萬元，截至進層啟動日的24個月內，定向發行普通股融資金額累計不低于4000萬元(不含以非現金資產認購的部分)，且每次發行完成后以該次發行價格計算的股票市值均不低于3億元。

對此，四川省科技協會相關人士是看法是：如果企業希望在資本市場獲得更大的發展空間，除了現實的經營業績外，更多的需要發展后勁，而發展后勁從何而來?只能依靠科技創新。

在掛牌公司市值方面的規定是：截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元;采取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數不少于4家;采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低于100萬股;截至進層啟動日的股本總額不少于5000萬元。

《分層辦法》還規定：掛牌同時或掛牌后已完成定向發行普通股、優先股或可轉債，且截至進層啟動日完成的發行融資金額累計不低于1000萬元(不含以非現金資產認購的部分);最近一年期末凈資產不為負值。

此外，以每年8月的最后一個交易日為進層啟動日的掛牌公司，還應當同時符合以下條件：一是當年所披露中期報告的財務會計報告的審計意見應當為標準無保留意見;二是中期報告載明的營業收入和凈利潤均不低于上年同期水平。

看清升層的“負面清單”

值得注意的是，《分層辦法》列出了創新層“負面清單”，在截至進層啟動日的12個月內或進層實施期間，掛牌公司出現下列情形之一的，不得進入創新層。

掛牌公司或其控股股東、實際控制人因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的行為被司法機關作出有罪判決，或刑事處罰未執行完畢。

掛牌公司或其控股股東、實際控制人因欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為被處以罰款等處罰且情節嚴重，或者導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形。

掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取行政處罰;或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自律監管機構公開譴責。

掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見。

掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除。“我的理解是，《分層辦法》之所以作出列出上述負面清單，是掛牌公司是人格化了的法人實體，其好壞都是與此公司實際控制人、董監高人員的行為密切相關。”四川省智見成律師事務所合伙人、主任律師楊川平稱。

此外，掛牌公司未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露中期報告(因不可抗力等特殊原因導致未按期披露的除外)，以及最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告的，也將被列入“負面清單”。

創新層不搞“終身制”

事實上，盡管掛牌公司今后進入創新層的次數由過去的每年1次，增加到每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日各一次，但為了保證創新層公司質量，《分層辦法》對進入創新層設置了相對較高的門檻，因此，進入創新層的掛牌公司數量始終是少數。

不僅如此，創新層掛牌公司不搞“終身制”。《分層辦法》規定，創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司將其調整至基礎層。

一是最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負值，且最近兩年營業收入持續下降;最近一年期末凈資產為負值的。

二是最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告，或者被會計師事務所出具保留意見的審計報告且凈利潤為負值;半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告內容的真實性、準確性、完整性或者提出異議的。

三是未在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露中期報告的。

四是最近24個月內因不同事項受到證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到2次，或者因資金占用、違規對外擔保受到證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責，或者受到刑事處罰。

此外，《分層辦法》規定，連續60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值;或者根據相關條件進入創新層的掛牌公司，連續60個交易日，股票交易市值均低于1億元的，將從創新層退出到基礎層。(本報記者 楊成萬)

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