確認11月15日丨北交所步入開市倒計時：多項基礎制度落地，轉板程序照常推進

火速籌備近2個月的北京證券交易所（下稱北交所）的開市時間表終于確定了。

10月30日晚，證監會連續發布了有關北交所的多項基礎制度文件，并公開對《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（下稱轉板意見）征求意見。

上述多項制度包括：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》 （第187號令）、《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（第188號令）、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》（第189號令） 、《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》（第190號令）以及《關于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》（第191號令） 

“上述規章和規范性文件，連同北京證券交易所配套制定的自律規則，共同構建起一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北京證券交易所制度規則體系，充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。”證監會表示，“為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統融資工具，配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章，制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。”

根據通知，多項基礎制度的施行起始日期為11月15日，這也意味著籌備已久的北交所將正式于當日開市。

首家公司制交易所來了

由于北交所將成為首家公司制交易所，證監會在發布上述新規的同時，也對《證券交易所管理辦法》（下稱辦法）進行了修訂。

根據辦法規定，與實施會員制的滬深交易所不同，采用公司制的交易所將建立立股東會、董事會、監事會、總經理的運行機制，形成規范透明的公司治理結構。

上述辦法同時明確，公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名，分別由董事會、監事會通過，股東會為公司制交易所的最高權力機構。

事實上，早在10年前，就有圍繞滬深交易所試點啟動公司制改革的呼聲，但此后再無推進，而此輪北交所的設立，也將成為境內證券交易所公司制改革的一次增量改革嘗試。

此外，傳統會員制下的滬深交易所的“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述也將不再適用于公司制交易所。

目前，北京證券交易所由股轉系統全資持股，而股轉系統則由滬深交易所、上期所、中金所、大商所、鄭商所以及中國結算7家會管機構共同持股，因此雖然確定為公司制交易所，但這并不改變北交所亦屬于會管機構的屬性。

“可能距離推動交易所完全純市場化的公司制運作還有距離，但是公司制的交易所將在信息透明、治理結構上具有更具現代化的優勢。”一位接近交易所人士表示。

證監會也表示，此次修訂明確了公司制證券交易所董事、監事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規定等。

提供多元融資工具

在最終確認的北交所IPO發審規則來看，監管層已兌現了“平移精選層各項制度”的表態，即要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司。

在審核分工上，北交所受理企業公開發行申請，審核判斷企業是否符合發行上市條件和信息披露要求，并向證監會報送審核意見和發行人注冊申請文件。證監會則對北交所審核質量和發行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意注冊的決定。

此輪落地的正式版規則，也明確了北交所多種融資工具的發展路線。例如在第187號令的制定，就明確提出意在突出北交所市場特色，契合創新型中小企業需求。

“充分尊重企業發展規律和成長階段，滿足創新型中小企業多元化的融資需求，提供普通股、可轉債、優先股等多種融資品種選擇，建立健全向不特定合格投資者公開發行、向特定對象發行等制度安排，引入授權發行、自辦發行等靈活的發行機制，降低中小企業融資成本。”證監會表示。

由于北交所公司在上市前已在新三板創新層市場掛牌，上市后可能會出現發行價格倒掛或估值套利等現象，因此上述規則也在平衡新老股東利益上做出規定。

“建立新股發行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，平衡新老股東利益。”證監會表示，“明確了‘以競價發行為原則，以定價發行為例外’的發行定價機制，防范向關聯方低價發行進行利益輸送。”

轉板照常推進

在精選層升級為北交所后，還有一項涉及到不同交易所間銜接的基礎制度仍為落地，那就是轉板機制。

事實上，新三板精選層向科創板、創業板的轉板機制早在今年年初就已確定實施，而在北交所設立后，轉板機制此番也伴隨著證監會發布轉板意見獲得了平移，但相關定義和概念也隨之升級。

例如在轉板意見中，將“全國股轉公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”將“轉板上市”改為“轉板”。

值得一提的是，此前轉板規則要求精選層公司在精選層掛牌滿一年，而上述修訂則要求轉板企業在北交所上市滿一年。

不過此番定性的改變并不影響目前正在籌備轉板的多家公司，上述轉板意見指出“在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算”。

對于觀典防務、翰博高新等已提交轉板申報或正處于籌備階段的公司而言，在轉板意見正式版落地前，其當下的轉板進度也并不受到影響。

“對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的，適用原指導意見及配套規則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規則正式生效前，向滬深交易所提交轉板申請的企業，滬深交易所參照原有規則進行受理和審核。”轉板意見指出。

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