1200萬轉讓9.46%股權及業績補償權 振芯科技損害公司利益？

金融投資報記者從振芯科技近日發布的公告獲悉，公司全資子公司北京國翼恒達導航科技有限公司(簡稱：國翼恒達)，擬將其持有的北京東方道邇信息技術股份有限公司(簡稱：東方道邇)9.46%股權(對應注冊資本額635.29萬元)，以及其附帶的獲得東方道邇及其管理團隊業績補償等權利，以1200萬元的交易價格轉讓給堆龍盛盈投資管理有限公司(簡稱：堆龍盛盈)。

對此，深交所要求公司就東方道邇業績承諾問題、持續經營問題，以及堆龍盛盈履約能力問題作答，并將有關說明材料報送深交所并對外披露。

1200萬轉讓9.46%股權及業績補償權

2015年12月8日，振芯科技向東方道邇出資1200萬元，持有其635.29萬元的注冊資本，其余計入資本公積。

2016年3月17日，東方道邇實控人及其管理團隊承諾，2016年、2017年和2018年東方道邇的凈利潤分別不低于2000萬元、2600萬元、3380萬元，即承諾前的凈利潤合計不低于7980萬元。

同時約定，如東方道邇未實現當年盈利承諾額，則投資方中的任一方有權要求孫冰及其管理團隊補償;如果東方道邇資產減值額大于利潤補償期內已支付的補償額，則孫冰及其管理團隊還需另行補償。對于上述約定的股份補償，孫冰承擔連帶補償義務。

而事實上，業績承諾期內，東方道邇各年度實際實現扣非后凈利潤分別為-3131.75萬元、-3418.20萬元、269.72萬元。顯然，未實現業務承諾。“為保護東方道邇經營積極性，公司及東方道邇其他股東暫未要求孫冰及其管理團隊進行補償，并明確投資方后續有權要求孫冰及其管理團隊進行補償。”振芯科技稱。

2019年3月，振芯科技將持有的東方道邇9.46%股份轉讓至全資子公司國翼恒達，同時將其附帶的獲得業績補償等權利轉由國翼恒達承接。2022年1月10日，公司決定將上述股權及其附帶的權利，以1200萬元的交易價格轉讓給堆龍盛盈。

鑒于前期振芯科技已對東方道邇股權投資全額計提了減值準備，若完成本次交易，預計將會增加公司2022年投資收益1200萬元、銀行存款400萬元、長期應收款800萬元。

深交所要求公司回答三方面問題

振芯科技的上述言行引起了深交所的關注和問詢。深交所要求公司回答三方面問題，并將有關說明材料報送深交所并對外披露。

問題一，關于東方道邇業績承諾問題。深交所要求公司說明東方道邇業績承諾期內，各年度承諾完成情況確定時間及依據，公司判斷承諾相關方未完成業績承諾的時點，公司前期要求業績承諾方進行業績補償的具體情況;如公司未提出有關要求的，請說明有關原因及合理性，公司履行審議程序和信息披露情況，是否構成原有業績承諾的變更，是否存在損害公司利益的情形。

問題二，關于東方道邇持續經營問題。深交所要求公司結合東方道邇重大債務問題產生的原因和背景，有關債務問題對其持續經營能力所產生的具體影響，東方道邇截至目前擁有的主要資質、生產經營、在手訂單情況等，說明本次交易的必要性，公司判斷其持續經營存在不確定性的依據是否充分;并結合公司2015年投資東方道邇的原因和背景，定價方式、依據及與本次交易的對比情況等，說明本次交易定價的合理性。

問題三，關于堆龍盛盈履約能力問題。公告顯示，堆龍盛盈將分三筆各400萬元支付本次交易價款，股權交割以第一期轉讓款支付為條件。對此，深交所要求公司結合堆龍盛盈財務情況等，說明本次交易設置分期支付的原因，堆龍盛盈是否具備履約能力，并結合協議具體條款，說明公司擬采取的風險應對措施。(本報記者 楊成萬)

標簽： 振芯科技 損害 公司 利益

　　 原標題：1200萬轉讓9.46%股權及業績補償權 振芯科技損害公司利益？