年報披露加速 并購重組“埋雷”或集中爆發(fā)

上市公司在收購資產(chǎn)時，不少標的公司會信誓旦旦做出未來業(yè)績承諾。從歷史來看，部分標的公司在兌現(xiàn)當初業(yè)績承諾時顯得力不從心，不僅給上市公司業(yè)績造成拖累，甚至還引發(fā)對簿公堂，形成尷尬局面。隨著2016年年報的加速披露，業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)又成為需要關注的焦點。

1、 2016年并購業(yè)績承諾情況

統(tǒng)計顯示，2016年公告并購事件中，有215件收購的標的資產(chǎn)做出業(yè)績承諾，共涉及194家上市公司。其中18家上市公司并購2個或以上標的資產(chǎn)，每個標的資產(chǎn)均做出了不同的業(yè)績承諾。這期間以青島金王最多，共涉及4個標的資產(chǎn)。如：增資收購云南弘美60%股權，標的公司承諾2016年實現(xiàn)凈利潤360萬;收購山東博美60%股權，標的資產(chǎn)承諾2016年凈利潤247.2萬;收購四川弘方60%股權，標的承諾凈利潤180萬;收購浙江金莊獲其60%股權，標的公司承諾凈利潤540萬。

總體來看，上市公司收購的標的資產(chǎn)合計承諾將為相關上市公司2016年貢獻凈利潤238.71億，但單家公司相差較大。其中鼎泰新材發(fā)行股份購買順豐控股100%股權最大，順豐控股承諾2016年將實現(xiàn)21.85億凈利潤。此外承諾規(guī)模較大的并購中，不少標的企業(yè)是借殼上市。如：2016年承諾凈利潤最多的20家上市公司，因2016年年報還未披露，并購資產(chǎn)能否順利完成承諾，值得跟蹤關注。

2、 歷年兌現(xiàn)業(yè)績承諾情況

統(tǒng)計顯示，在2016年期間披露往年業(yè)績承諾實施情況的共有154件，涉及116家上市公司。部分早年完成的并購重組，標的資產(chǎn)業(yè)績承諾已經(jīng)實施了2年或以上。按照歷年業(yè)績承諾凈利潤加總和實際貢獻凈利總和對比來看，88家上市公司收購的標的資產(chǎn)順利完成業(yè)績承諾，完成率75%。另外近25%的上市公司并購標的不理想，沒能達到業(yè)績承諾，為上市公司經(jīng)營埋下“地雷”。附：2016年披露的2013~2015年標的資產(chǎn)業(yè)績承諾未完成情況：

3、 業(yè)績承諾不達標如何解決

對于這些業(yè)績不達標的資產(chǎn)，大部分會給予上市公司補差額，但也有少數(shù)引發(fā)糾紛的。如：

作為創(chuàng)業(yè)板“并購大戶”，藍色光標曾通過頻繁的并購迅速做大了公司營收和市值。然而2013年以16.02億元收入囊中的西藏山南東方博杰廣告有限公司爆出業(yè)績滑坡，2016年4月，藍色光標在其董事會決議中，首次稱博杰廣告因業(yè)績承諾未完成，將補償上市公司合計3099.55萬股股份，而該部分股份折算彼時市值約3.25億元。但這卻遭到博杰廣告原股東李芃等的反對，原因則是其認為藍色光標于2014年便從自己手中收回博杰廣告的經(jīng)營權，實際變更了購買資產(chǎn)協(xié)議書中涉及業(yè)績承諾的履行基礎，業(yè)績補償由此失去事實基礎。正因此，李芃將藍色光標等作為被告，送上了法庭。

2014年，中水漁業(yè)以2.2億元購得張福賜所持的新陽洲55%股權，后者由此作出2015-2017年凈利潤達4324萬元、4555萬元和4707萬元的承諾。但誰知，新陽洲2015年巨虧2.57億元，由此需補償中水漁業(yè)2.99億元承諾款。2016年7月，中水漁業(yè)披露針對張福賜不能履行業(yè)績承諾且巨額虧損一事，公司雖發(fā)出函件，但一直未收到回復，也未收到其業(yè)績承諾差額的補償款。雖因此將張福賜告上法庭，但中水漁業(yè)亦遭到證監(jiān)會的立案調查。

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