*ST華塑資產重組遭問詢 涉設置超額業績獎勵等

*ST華塑(000509)曾于2021年9月6日發布公告稱，公司全資子公司成都康達瑞信企業管理有限公司(以下簡稱：康達瑞信)擬以支付現金方式購買深圳天潤達科技發展有限公司(以下簡稱：天潤達)持有的天璣智谷(湖北)信息技術有限公司(以下簡稱：標的公司)51%股權。深交所向公司擬問詢公司13個問題。

重組未完成會否退市？

2019年度、2020年度及2021年1-6月，標的公司液晶屏貿易業務收入占主營業務收入的比例分別為52.70%、12.01%、16.02%。對此，深交所要求公司補充披露標的公司2019年第四季度、2020年第四季度的營業收入以及扣非后凈利潤的具體金額。在此基礎上對標的公司2021年第四季度前述財務數據進行預計并說明依據和計算過程，與2019年第四季度、2020年第四季度同比差異較大的，請說明原因及合理性。

結合標的公司納入公司合并報表范圍后預計對公司2021年營業收入和凈利潤的影響，說明若本次交易無法在2021年內完成，公司是否將面臨股票終止上市的風險，如是，請及時、充分提示風險。

事實上，深交所擔心公司無法在2021年內完成資產重組，還因為公司通過自有資金和自籌資金以滿足支付需求，預計需要進行債務融資并支付財務費用，可能對公司的當期損益造成影響。

重組報告書顯示，截至2021年6月30日，公司貨幣資金余額為10245.24萬元，本次交易價款為10200萬元?？颠_瑞信向天潤達支付預付款3000萬元，尚余7200萬元待支付。

如何兌現業績承諾？

重組報告書顯示，本次交易后的 3 個年度 (即 2021 年度、2022年度及2023年度)，交易對方承諾：業績承諾期實現的凈利潤累積不低于6400萬元。交易對方及標的公司的實際控制人同意以現金方式補償給購買方。標的公司2019年、2020年、2021年1-6月的凈利潤分別為381.33萬元、1448.41萬元和580.79萬元，累計金額僅為2,410.53萬元。

對此，深交所要求公司說明標的公司業績承諾期各期擬分別實現的扣非后歸母凈利潤金額，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，說明標的公司業績承諾的可實現性，與報告期業績各期金額及累計金額差異較大的原因及合理性。

公司如何對標的公司業績承諾期內各期業績實現情況進行考核評估，以及交易對方及標的公司的實際控制人是否具備履行業績補償承諾的履約能力;說明本次交易若無法在2021年實施完成，交易對方對標的公司的業績承諾是否相應調整或順延，如是，請披露具體安排。

重組報告書顯示，標的公司超額完成承諾業績的，將超出承諾凈利潤部分的100%全部獎勵給交易對方，但向交易對方支付的超額業績獎勵金額累計不得超過本次交易標的股權轉讓價款的20%(即2040萬元)。

對此，深交所要求公司說明設置超額業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對公司未來期間財務狀況和經營成果可能造成的影響;說明向交易對方而非標的公司的管理層或核心技術人員設置超額業績獎勵安排的原因及合理性，相關安排是否能夠達到激勵目的;是否符合國有資產監督管理機構的有關規定。

應收款壞賬風險多大？

截至2021年6月30日，標的公司的應收賬款余額為1776.04萬元，占總資產比重為6.34%，計提壞賬準備37.11萬元，計提比例為2.05%，應收賬款賬齡在0-6個月內的占比超過93%。

對此，深交所要求公司說明結合標的公司信用政策、應收賬款的賬齡和回收情況、應收賬款前五名的交易對手方、金額和交易內容，說明針對應收賬款進行特別約定的主要原因等。

重組報告書顯示，報告期內，標的公司存貨余額分別為7901.77萬元、11299.80萬元和 13445.13萬元，占總資產的比重分別為35.87%、42.26%和47.99%。

對此，深交所要求公司說明標的公司存貨余額及占總資產的比重逐年攀升的原因及合理性，結合標的公司存貨構成、存貨性質特點、市場行情、商品價格、在手訂單等情況以及同行業可比公司存貨跌價準備計提情況等，說明標的公司存貨是否存在減值風險，跌價準備計提是否充分合理。

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